В мае Президент подписал Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Федеральный закон принят Государственной Думой 25 апреля 2014 года и одобрен Советом Федерации 29 апреля 2014 года. Какие новшества приготовил для нас данный закон? Разберём по порядку:
1. Понятие юрлица в новой редакции ст. 48 ГК РФ изложено лаконичнее, чем в предыдущей. Согласно редакции Закона N 99-ФЗ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2. Все юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) разделены на корпорации и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
Корпорациями являются организации, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ.
В свою очередь, юрлица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями.
3. Предусмотрен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц. К ним относятся: потребительские кооперативы, общественные организации; ассоциации (союзы); товарищества собственников недвижимости; казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации; общины коренных малочисленных народов Российской Федерации; фонды; учреждения; автономные некоммерческие организации; религиозные организации; публично-правовые компания.
4. Исключена возможность создания обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ.
С 1 сентября 2014 г. к ОДО, созданным ранее, будут применяться положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью (ст. ст. 87 - 90, 92 - 94), а к ЗАО - нормы гл. 4 ГК РФ об акционерных обществах. Положения Закона об акционерных обществах, касающиеся ЗАО, будут применяться к ним до первого изменения уставов. Перерегистрация ранее созданных ОДО и ЗАО в связи со вступлением в силу Закона N 99-ФЗ не потребуется.
5. Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации - товарищество собственников недвижимости. Включает в себя товарищества собственников жилья и садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества.
6. Определено значение членства в СРО - право осуществлять деятельность, для ведения которой необходимо состоять в СРО, возникает с момента вступления в данную организацию (п. 3 ст. 49 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
7. По общему правилу единственным учредительным документом любого юрлица является устав, кроме хозяйственных товариществ, которые будут действовать на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава (п. 1 ст. 52 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
8. При создании юрлиц могут использоваться типовые уставы (п. 2 ст. 52 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Формы типовых уставов утверждаются уполномоченным госорганом в порядке, установленном Законом о госрегистрации юрлиц.
9. Некоммерческие организации могут заниматься приносящей доход деятельностью, только если это предусмотрено уставом и только в той мере, в какой эта деятельность служит достижению целей создания таких организаций и соответствует данным целям (п. 4 ст. 50 в редакции Закона N 99-ФЗ).
У НКО, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, появляется необходимость иметь имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью.
10. Установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юрлица, а специальные нормы относительно решений о создании отдельных видов организаций могут быть предусмотрены законами.
11. Если учредителей двое или более, решение о создании юрлица должно быть принято ими единогласно (абз. 2 п. 2 ст. 50.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
В решении должны быть указаны следующие сведения:
• об учреждении юрлица;
• об утверждении его устава;
• о порядке, размере, способах и сроках образования его имущества;
• об избрании (назначении) его органов.
Если принимается решение о создании организации корпоративного типа (основанной на началах членства), то в этом решении указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юрлица и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юрлица.
12. Допускается возложение на мажоритарного участника ответственности за убытки, причиненные по его вине юрлицу.
13. Введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких юрлиц.
14. В Законе N 99-ФЗ подробно урегулированы вопросы предоставления гарантий кредиторам реорганизуемого юрлица (ст. 60 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Установлена солидарная ответственность вновь созданного юрлица по долгам реорганизованного юрлица в случае невозможности определить правопреемника по обязательству или в случае недобросовестного распределения активов и обязательств, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов (п. 5 ст. 60 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
15. Предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юрлица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся (ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Решение о реорганизации юрлица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юрлица, а также иных лиц, если данное право предоставлено им законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Предъявить указанное требование в суд можно в течение трех месяцев после внесения в ЕГЮРЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не предусмотрен законом.
16. Уточнены основания ликвидации организации в судебном и внесудебном порядке.
17. Установлена норма об исключении из государственного реестра недействующего юрлица. Согласно Закону N 99-ФЗ фактически прекратившим свою деятельность (недействующим) признается юрлицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юрлицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
18. Хозяйственные общества разделены на публичные и непубличные. К первым относятся акционерные общества, акции которых и конвертируемые в такие акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Положения о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
К непубличным обществам относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества (п. п. 1 и 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
19. Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале. Данное нововведение установлено в п. 1 ст. 66 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ.
20. Ограничено право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал. Ужесточены требования к оценке неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ: она должна осуществляться только оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками хозяйственного общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
21. Изменены правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества. По общему правилу учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах (абз. 1 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
Если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
22. Установлены общие положения о корпоративных договорах.
23. Усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего. Изменено регулирование правового статуса дочернего хозяйственного общества (ст. 67.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Так, основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указаний основного общества (см. п. 2 ст. 105 ГК РФ), но и с его согласия (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
24. Место нахождения юридического лица отныне определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).
25. Членами общественных организаций теперь будут признаваться исключительно граждане, никаким иным субъектам, в том числе общественным объединениям, не предоставлено право входить в состав общественной организации.